4A_184/2019 - 2019-07-15 - Gesellschaftsrecht - Droit des sociétés, requête de convocation d'assemblée générale et d'inscription d'un objet à l'ordre du jour

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 184/2019

Arrêt du 15 juillet 2019

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Klett et May Canellas.
Greffier : M. Curchod.

Participants à la procédure
A.________ SA,
représentée par Me Lucien Feniello,
recourante,

contre

Groupe B.________, représentée par Me John Frederick Eardley,
intimée.

Objet
Droit des sociétés, requête de convocation d'assemblée générale et d'inscription d'un objet à l'ordre du jour.

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 13 février 2019 (C/12319/2018, ACJC/235/2019).

Faits :

A.

A.a. A.________ SA (ci-après : la société, la recourante) est une société anonyme dont le but statutaire consiste en la prise de participations directes et indirectes dans d'autres sociétés et dont l'administrateur unique est U.________. Groupe B.________ (ci-après : l'actionnaire, l'intimée) est une société de droit français faisant partie des cinq fondateurs de la défenderesse et ayant souscrit 75'000 des 330'000 actions de cette dernière.
Selon le procès-verbal de constitution de la société, il a été renoncé à une révision. L'art. 29 de ses statuts reproduit les principes énoncés à l'art. 727a CO, notamment le droit de chaque actionnaire d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale.

A.b. Par courrier de son conseil du 10 avril 2018, l'actionnaire s'est adressée à l'avocat de la société en ces termes:

---..] je vous prie d'inviter [l']administrateur Monsieur U.________ à convoquer une assemblée générale extraordinaire au sens de l'art. 12 des statuts. Il devra être prévu à l'ordre du jour que l'administrateur rende des comptes sur sa gestion et soumette notamment les états financiers au 31 décembre 2016. Je remarque que Monsieur U.________ n'a pas respecté l'obligation imposée par l'art. 699 al. 2 du Code des Obligations. De plus, le Groupe B.________ exige un contrôle restreint et l'élection d'un organe de révision au sens de l'article 29 des statuts de A.________ SA. Finalement, [il] se réserve le droit de solliciter l'institution d'un contrôle spécial au sens de l'art. 697a du Code des Obligations. "

B.

B.a. Le 28 mai 2018, l'actionnaire a saisi le Tribunal d'une requête dirigée contre la société et son administrateur U.________ tendant à ce qu'il soit ordonné à la première, " respectivement " au second, de convoquer dans les délais statutaires une assemblée générale extraordinaire, de soumettre à cette assemblée générale les états financiers au 31 décembre 2016, de faire élire un organe de révision et d'inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial au sens de l'art. 697 CO.
Par jugement du 11 octobre 2018, le Tribunal de première instance a déclaré irrecevable la requête en tant qu'elle était dirigée contre U.________ et a débouté l'actionnaire des fins de sa requête dirigée contre la société.

B.b. L'actionnaire a formé appel contre le jugement précité, concluant à son annulation et réitérant les conclusions prises devant l'autorité précédente. Subsidiairement, il a conclu à ce que la cause soit renvoyée au Tribunal de première instance.
Par arrêt du 13 février 2019, la Cour de justice de la République et canton de Genève a déclaré l'appel irrecevable en ce qu'il était dirigé contre le chiffre du dispositif de la décision attaquée ayant pour objet l'irrecevabilité de l'action dirigée contre U.________. Elle a en revanche admis l'appel de la demanderesse en tant qu'il était dirigé contre les chiffres 2 à 5 du dispositif du jugement entrepris, a annulé ces chiffres du dispositif et a ordonné à la société de convoquer une assemblée générale à l'ordre du jour de laquelle sera inscrit l'objet : " élection d'un organe de révision " tout en déboutant l'actionnaire de sa requête de convocation d'assemblée générale pour le surplus.

C.
La recourante a formé un recours en matière civile au Tribunal fédéral en vue d'obtenir l'annulation de l'arrêt du 13 février 2019. Elle conclut à ce que, principalement, l'intimée soit déboutée des fins de sa requête ainsi que de toutes plus amples ou contraires conclusions et, subsidiairement, à ce que la cause soit renvoyée à l'autorité précédente afin qu'elle statue à nouveau dans le sens des considérants.
L'intimée conclut au rejet du recours. L'autorité précédente a renoncé à se déterminer. Les parties ont déposé une réplique et une duplique de manière spontanée.
Par ordonnance du 23 mai 2019, l'effet suspensif a été conféré au recours.

Considérant en droit :

1.

1.1. Bien que les conclusions de l'actionnaire ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent, le présent différend est de nature pécuniaire au sens de l'art. 74 al. 1 LTF. En effet, la requête du recourant du 10 avril 2018, sollicitant notamment la tenue d'une assemblée générale, vise à assurer le bon fonctionnement de la société et donc à en préserver la fortune (arrêt 4A 507/2014 du 15 avril 2015 consid. 2.1.2 et les références). Si la valeur litigieuse ne correspond pas - contrairement à ce que soutient le recourant - à l'intégralité du capital-actions de la société mais uniquement à la valeur de la part du recourant, elle reste supérieure au seuil de 30'000 fr. exigé par l'art. 74 al. 1 let. b LTF.

1.2. Pour le surplus, rien ne s'oppose à l'entrée en matière, le recours étant dirigé contre un jugement final (art. 90 LTF) rendu par une autorité cantonale de dernière instance (art. 75 LTF) et ayant été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

2.
La recourante se plaint d'une violation de l'art. 699 al. 3 et al. 4 CO. Elle estime que la requête de l'intimée ne remplissait pas les conditions formelles nécessaires afin que le juge ordonne la convocation d'une assemblée générale ayant pour ordre du jour l'élection d'un organe de révision, le courrier de l'intimée du 10 avril 2018 ne demandant pas que l'élection d'un organe de révision soit inscrite à l'ordre du jour.

2.1. Selon l'art. 699 al. 3 CO, un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble 10 % au moins du capital-actions peuvent requérir la convocation de l'assemblée générale. Des actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale de 1 million de francs ou 10 % au moins du capital-actions (ATF 142 III 16 consid. 2) peuvent requérir l'inscription d'un objet à l'ordre du jour. La convocation et l'inscription d'un objet à l'ordre du jour doivent être requises par écrit en indiquant les objets de discussion et les propositions. Conformément à l'art. 699 al. 4 CO, si le conseil d'administration ne donne pas suite à cette requête dans un délai convenable, la convocation est ordonnée par le juge, à la demande des requérants.
L'action prévue à l'art. 699 al. 4 CO fournit à l'actionnaire requérant, qui pâtit du comportement (passif) de l'administrateur, un instrument efficace pour défendre ses intérêts. Le juge saisi sur la base de cet article ne soumet la requête qu'à un examen formel; sa décision ne reconnaît que la vraisemblance des conditions formelles de l'art. 699 al. 3 CO. Ainsi, dans cette procédure, le requérant peut se limiter à rendre vraisemblable sa qualité d'actionnaire habilité à requérir la convocation et le fait qu'il a déjà sollicité sans succès une telle convocation auprès du conseil d'administration (ATF 142 III 16 consid. 3.1; arrêt 4A 507/2014 du 15 avril 2015 consid. 5.6). Le juge n'a, en particulier, pas à se prononcer sur la validité des décisions que l'assemblée générale sera amenée à prendre à la suite de la convocation et inscription à l'ordre du jour, cette question n'ayant à être examinée que dans le cadre d'une éventuelle action en annulation ou en nullité selon les art. 706 ss . CO (ATF 142 III 16 consid. 3.1).

2.2. Au vu de ce qui précède, c'est à juste titre que l'autorité précédente s'est limitée à un examen formel de la requête de l'intimée. Contrairement à ce que prétend la recourante, il ne saurait lui être reproché d'avoir, sur la base de cet examen formel, ordonné l'inscription à l'ordre du jour l'élection d'un organe de révision. En effet, dans son courrier du 10 avril 2018, l'intimée a requis - sans aucune ambiguïté - la convocation de l'assemblée générale, précisant quelques lignes plus bas qu'elle exigeait un contrôle restreint et l'élection d'un organe de révision au sens de l'art. 29 des statuts. En soumettant sa requête par écrit et indiquant les objets de discussion et les propositions, elle s'est conformée aux exigences formelles de l'art. 699 al. 3 CO. Le fait que l'intimée n'ait pas requis expressément que l'élection d'un organe de révision soit " inscrite à l'ordre du jour " n'y change rien, pareil formalisme n'étant pas de mise (cf. sur ce point BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4ème éd. 2009, p. 1358). Comme le retient à juste titre la juridiction précédente, la requête de l'intimée ne pouvait être comprise que dans le sens d'une requête d'inscription de cet objet à l'ordre du jour.

3.
Le présent recours doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité. Par conséquent, son auteur sera condamné à payer les frais de la procédure fédérale (art. 66 al. 1 LTF) et à verser à l'intimée une indemnité à titre de dépens (art. 68 al. 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 15 juillet 2019

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Curchod

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 29 - 1 Ist ein Vertragschliessender von dem anderen oder von einem Dritten widerrechtlich durch Erregung gegründeter Furcht zur Eingehung eines Vertrages bestimmt worden, so ist der Vertrag für den Bedrohten unverbindlich.
¹	Ist ein Vertragschliessender von dem anderen oder von einem Dritten widerrechtlich durch Erregung gegründeter Furcht zur Eingehung eines Vertrages bestimmt worden, so ist der Vertrag für den Bedrohten unverbindlich.
²	Ist die Drohung von einem Dritten ausgegangen, so hat, wo es der Billigkeit entspricht, der Bedrohte, der den Vertrag nicht halten will, dem anderen, wenn dieser die Drohung weder gekannt hat noch hätte kennen sollen, Entschädigung zu leisten.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 727^a - 1 Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen.
¹	Sind die Voraussetzungen für eine ordentliche Revision nicht gegeben, so muss die Gesellschaft ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle eingeschränkt prüfen lassen.
²	Mit der Zustimmung sämtlicher Aktionäre kann auf die eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.
³	Der Verwaltungsrat kann die Aktionäre schriftlich um Zustimmung ersuchen. Er kann für die Beantwortung eine Frist von mindestens 20 Tagen ansetzen und darauf hinweisen, dass das Ausbleiben einer Antwort als Zustimmung gilt.
⁴	Haben die Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet, so gilt dieser Verzicht auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens zehn Tage vor der Generalversammlung eine eingeschränkte Revision zu verlangen. Die Generalversammlung muss diesfalls die Revisionsstelle wählen.
⁵	Soweit erforderlich passt der Verwaltungsrat die Statuten an und meldet dem Handelsregister die Löschung oder die Eintragung der Revisionsstelle an.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
¹	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
²	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
³	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
⁴	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 699 - 1 Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu.
¹	Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubiger zu.
²	Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.
³	Aktionäre können die Einberufung einer Generalversammlung verlangen, sofern sie zusammen mindestens über eine der folgenden Beteiligungen verfügen:
¹	bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind: 5 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen;
²	bei anderen Gesellschaften: 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen.
⁴	Sie müssen die Einberufung schriftlich verlangen. Die Verhandlungsgegenstände und Anträge müssen im Begehren enthalten sein.
⁵	Entspricht der Verwaltungsrat dem Begehren nicht innert angemessener Frist, längstens aber innert 60 Tagen, so können die Gesuchsteller dem Gericht beantragen, die Einberufung anzuordnen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.
¹	Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.
²	Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die:
¹	unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
²	in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
³	eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken;
⁴	die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561
⁵	Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.